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Novo Código Civil - Empresa tem até janeiro para adaptar contrato à nova lei -
Fonte: Consultor Jurídico | Data: 17/07/2006 |
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Amaral Filho Advogados Associados
17/07/2006 | | Novo Código Civil
Empresas devem adequar seu contrato ao novo Código Civil até Janeiro de 2007.
O acelerado cotidiano da vida empresarial, muitas vezes faz com que empresas não atualizem seus documentos. Um exemplo muito comum é com relação ao contrato social, que acaba sendo deixado de lado, até o momento em que a empresa precise consultá-lo ou necessite fazer a retirada ou inclusão de um sócio. Quando isso ocorre, o problema que a empresa sofrerá, pode ser grande se o documento não estiver devidamente adaptado ao novo Código Civil e registrado nos órgãos competentes.
Com o novo Código Civil Brasileiro de 2002, diversas mudanças ocorreram nas normas que envolvem pessoas, suas relações familiares e sucessórias, suas relações patrimoniais, negócios jurídicos e obrigações. Com estas mudanças ocorre o surgimento de um novo Direito Empresarial.
Desse modo, há a necessidade de serem feitas às adaptações a todos os contratos sociais com base no Código Civil vigente, até janeiro de 2007.
Com base nas novas disposições, as sociedades por quotas de responsabilidade limitada passaram a ser chamadas de sociedades limitadas. No Direito de empresa, com exceção das sociedades anônimas, todos devem ter seus atos constitutivos devidamente adaptados, da mesma forma, as firmas individuais que passaram a ter a denominação de empresários, também devem adaptar-se à nova sistemática, efetuando a substituição da declaração de firma mercantil individual, para requerimento de empresário.
Outras modificações trazidas pelo novo código para as sociedades simples e nas sociedades limitadas, e que por exemplo, marido e mulher casados pelo regime de comunhão universal de bens ou pelo regime de separação obrigatória não podem ser sócios, entretanto, podem permanecer como sócios se já o eram antes da vigência da nova lei.
As sociedades civis passam a ser chamada de sociedades simples, onde na sociedade simples, as modificações do contrato social ? desde que tratem de mudança de nome, objeto social, sede, prazo, capital, administradores, participações e responsabilidade dos sócios ? dependem do consentimento de ambos os sócios.
Outras matérias podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime. O sócio da sociedade simples pode ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações ou por incapacidade superveniente. Ocorrendo dívidas da sociedade, os bens particulares dos sócios poderão ser executados caso os bens da empresa não sejam suficientes para saldá-las.
Tratando-se de sociedade limitada, a nomeação e a destituição dos administradores têm regras mais específicas, pois o contrato pode instituir conselhos fiscais, compostos por sócios ou não, sendo que as deliberações que são obrigatórias se o número dos sócios for superior a 10, deverão ser tomadas em reunião ou em assembléia, por meio de convocação prévia dos administradores, conforme lei ou previsão contratual. Ocorrendo o entendimento da maioria dos sócios, que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, poderão excluí-los da sociedade.
O empresário que ainda não adaptou o seu contrato social fica impedido de realizar alteração contratual em que não conste também à adaptação, seja pelas juntas comerciais ou cartórios de títulos e documentos.
A sociedade ainda não adaptada às regras vigentes encontra-se irregular, haja vista que possui seu contrato social em desacordo à legislação. Sendo uma sociedade irregular, a limitação da responsabilidade do sócio até o limite do capital social deixa de existir, passando o patrimônio individual de cada sócio a responder pelas obrigações assumidas pela sociedade. Ademais, essa sociedade irregular pode ser impedida de participar de licitações e de abrir contas bancárias e de investimento.
Diante do exposto, está é uma excelente oportunidade ao empresário que ainda não se adequou às novas regras, para que seja feita uma revisão completa do seu contrato social, com a atualização ao que há de mais novo em termos de direito societário.
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